田有剩(杨念生 饰)亲眼看见女儿拉开手雷，与包围她的日军同归于荆为了给喜妮儿(杨梅 饰)报仇，田有剩拿着手雷向剩余那几名日军身边跑去，可日军先发现了他，他像个靶子一样被日军打，但强大的意志让田有剩用最后的力气将手雷扔了出去，炸死了那几名日军。陈祖寿(李大光 饰)赶去村子里查看情况，正好在路上见到田有剩的尸体，他意识到武忠义(王挺 饰)有些事在瞒着他。
武忠义和三湖分两队带着日军在山上兜圈子，武工队的弹药快用完，宝贵为了多从日军手里抢两个手榴弹而牺牲。好不容易赶到的铁鞭(郭柏松 饰)和武工队继续拖延日军时间，看日军要突围时，武忠义下令大家撤退，以免没必要的牺牲。回到据点听说宝贵牺牲的原因后，武忠义很是自责，他本来以为此次行动不会有任何伤亡，却没想到宝贵因为队里缺武器装备而牺牲。小四川(苏茂洋 饰)哭着告诉武忠义，自己从百姓那里听说田有剩和喜妮儿牺牲的消息，武忠义为宝贵、喜妮儿和田有剩建了坟地，就在李青韭(张宛庭 饰)坟地的旁边。
三湖清点所有的武器装备，发现只剩下一点点，武忠义心想他们必须再去炸一次日军的军火库，才能拿到足够的武器，可眼下他并不知道军火库的具体地址。吕修文(史光辉 饰)发现少得可怜的弹药后，决定回国军部队，再私下偷偷运武器给武工队，武忠义认为他们还可以想别的办法，但吕修文坚持回国军是一个最好的方法，武忠义只好放他回去。小四川不愿意回国军部队，吕修文让他留下好好配合武忠义的工作。
国军旅长看到爱将吕修文没有牺牲回到部队还是很开心的，当问吕修文消失这段时间去哪里时，吕修文直言道是八路军救了自己，听到他的话后旅长的脸色有些奇怪，旅长吩咐他先回去休息。新上任的国军炮兵连连长邵炳坤和其余两个国军连长一起去探望吕修文，吕修文请他们喝酒，微醺的吕修文不停地给他们讲着自己和武工队出生入死打得大仗，一旁的邵炳坤就在默默地听。讲完故事后，吕修文把自己想给八路军私下运武器的事情告诉他们，邵炳坤表面上装作支持吕修文的样子，另外两名喝醉的连长也同意吕修文的请求。待离开吕修文的房间后，邵炳坤便把吕修文想私下运武器一事上报给了旅长。